Kontrollbalansräkning: vad styrelsen måste göra och när

Har bolaget förlorat mer än hälften av sitt aktiekapital måste styrelsen agera genast. Här är stegen, fristerna och vad som händer med ledamöterna om det uteblir.

Senast granskad 2026-10-26. Källor nedan.

Kort svar. Finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen genast upprätta en kontrollbalansräkning och låta bolagets revisor granska den (ABL 25 kap. 13 §). Visar den att kapitalet verkligen understiger hälften ska styrelsen snarast kalla till en stämma som prövar likvidation, den första kontrollstämman. Rättar sig inte bolaget ska stämman hållas om, senast åtta månader senare. Underlåter styrelsen stegen kan ledamöterna bli personligt betalningsansvariga (25 kap. 18 §). Underlag, inte rådgivning; gäller privat aktiebolag.

När måste styrelsen upprätta den?

Lagen anger två fall (25 kap. 13 §):

det finns skäl att anta att eget kapital, räknat som i 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller
en utmätning enligt utsökningsbalkens 4 kap. har visat att bolaget saknar tillgångar till full betalning av fordran.

Det är alltså aktiekapitalet i registret som är måttet, inte vad du själv tycker är "lite eget kapital". Har bolaget 50 000 kr i aktiekapital är gränsen 25 000 kr eget kapital. Ordet i lagen är "genast"; någon fast dagsfrist finns inte i texten. Räkna på eget kapital vid varje bokslut och när siffrorna försämras kraftigt (ej kontrollerad mot lagtexten).

Så görs den och vad revisorn gör

Den upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning, men värderingen får justeras: tillgångar kan tas upp högre, och skulder och avsättningar lägre, om det är förenligt med god redovisningssed. Tillgångar får också redovisas till nettoförsäljningsvärdet. Justeringarna ska redovisas särskilt (25 kap. 14 §).
Obeskattade reserver delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.
Styrelsen undertecknar den. Bolagets revisor ska granska den (13 §) och lämna ett yttrande som läggs fram på stämman (15 §).
Lagtexten talar om "bolagets revisor". Hur det går till i ett litet bolag som saknar revisor har vi inte läst (ej kontrollerad mot lagtexten); kontrollera det innan du börjar.

Första och andra kontrollstämman

Första kontrollstämman. Utvisar kontrollbalansräkningen att eget kapital understiger hälften av aktiekapitalet ska styrelsen snarast möjligt kalla till en stämma som prövar om bolaget ska gå i likvidation. Kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande läggs fram på stämman. För beslutsunderlag och kallelse gäller 25 kap. 3 till 6 §§ (15 §): styrelsens förslag med skäl, alternativ till likvidation och beräknad skifteslikvid, kallelsen ska ange förslagets huvudsakliga innehåll, och förslaget ska finnas tillgängligt för aktieägarna minst två veckor före stämman.
Andra kontrollstämman. Visar balansräkningen vid första stämman inte att eget kapital vid tiden för stämman uppgick till minst aktiekapitalet, och stämman inte beslutat om likvidation, ska en ny stämma pröva frågan inom åtta månader från den första (16 §). Styrelsen upprättar då en ny kontrollbalansräkning som revisorn granskar. Under företagsrekonstruktion kan fristen skjutas fram, se lagtexten.
Tvångslikvidation. Hålls ingen andra stämma i tid, eller visar den nya kontrollbalansräkningen inte att kapitalet är återställt (eller är inte granskad), och stämman inte beslutar om likvidation, ska tingsrätten besluta om likvidation (17 §). Styrelsen ska ansöka inom två veckor från andra stämman, eller från den dag den senast skulle ha hållits.

Om kapitalet är återställt går det att slippa likvidation: har en kontrollbalansräkning som visar att eget kapital når upp till aktiekapitalet granskats av revisorn och lagts fram på en bolagsstämma kan tingsrätten inte besluta om likvidation (17 § tredje stycket). Hur bolaget bäst återställer kapitalet (till exempel med aktieägartillskott) går inte att utläsa ur 25 kap. (ej kontrollerad mot lagtexten).

Exempel med datum

Påhittat bolag med aktiekapital 50 000 kr. Datumen är exempel; lagen ger bara de frister som är markerade med källa.

Datum	Händelse	Regel
2027-03-15	Bokslutet visar eget kapital 18 000 kr, alltså under 25 000 kr (hälften).	25 kap. 13 §
2027-03-19	Styrelsen har upprättat och undertecknat kontrollbalansräkningen och revisorn har granskat den. Eget kapital understiger fortfarande hälften.	13 och 14 §§: "genast"
2027-03-30	Styrelsen utfärdar kallelse till första kontrollstämman med förslaget.	15 §; kallelsetid: se nedan
2027-04-20	Första kontrollstämman, tre veckor efter kallelsen. Kapitalet är inte återställt, stämman beslutar inte om likvidation.	15 och 16 §§
Senast 2027-12-20	Andra kontrollstämman (åtta månader efter 2027-04-20), med ny kontrollbalansräkning granskad av revisorn.	16 §
Senast 2028-01-03	Om kapitalet fortfarande inte är återställt och ingen likvidation beslutats: styrelsen ansöker hos tingsrätten (två veckor efter 2027-12-20).	17 §

Kallelsetid: för extra stämma som inte gäller ändring av bolagsordningen ska kallelsen utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman (7 kap. 20 §). Att en kontrollstämma faller under den regeln är vår läsning (ej kontrollerad mot lagtexten). Extra stämma som ska ändra bolagsordningen kräver fyra veckor om inte bolagsordningen tillåter två (7 kap. 19 §). Mall: kallelse till extra bolagsstämma.

Vad händer med dig som ledamot?

Solidariskt ansvar. Har styrelsen underlåtit att upprätta och låta revisorn granska kontrollbalansräkningen, kalla till första kontrollstämman eller ansöka hos tingsrätten svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget så länge underlåtenheten består (25 kap. 18 §). Solidariskt: en fordringsägare kan kräva hela beloppet av en ledamot (ej kontrollerad mot lagtexten).
Den som handlar för bolaget. Även den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med ledamöterna för de förpliktelser som därigenom uppkommer.
Undantag. Ansvaret gäller inte den som visar att hen inte varit försumlig. Det är alltså den som vill undgå ansvaret som ska visa det.
Kapitalbristfallet. Gäller skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkningen för att kapitalet understeg hälften, gäller ansvaret för just den underlåtenheten bara om kapitalet verkligen understeg hälften när skyldigheten uppstod. Ansvaret gäller inte om kapitalet hunnit stiga över gränsen innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad (18 § fjärde stycket).
Aktieägare. En ägare som med vetskap om att bolaget måste gå i likvidation deltar i beslut att fortsätta verksamheten blir solidariskt ansvarig med styrelsen (19 §).
När ansvaret slutar. Ansvaret omfattar inte förpliktelser som uppkommer efter att tingsrättsansökan gjorts, efter att en granskad kontrollbalansräkning som visar återställt kapital lagts fram på stämma, eller efter ett likvidationsbeslut (20 §). Talan måste väckas inom tre år från uppkomsten av förpliktelsen eller ett år från att den senast skulle ha betalats (20 a §).

Ansvaret i 18 § avser förpliktelser som uppkommer "under den tid som underlåtenheten består". Hur det slår för en ledamot som avgår under pågående kapitalbrist har vi inte läst som regel i lagtexten (ej kontrollerad mot lagtexten). Läs om avgång: avgå som styrelseledamot.

Läs också

Källor

Aktiebolagslag (2005:551), riksdagen.se: 25 kap. 3 till 6, 13 till 20 a §§ samt 7 kap. 13, 17, 19, 20 §§

Lagtexten är läst i riksdagens fulltext 2026-10-26. Bolagsverkets egen vägledning har vi inte kunnat läsa (säkerhetskontroll). Hittar du ett fel, skriv till [email protected].